De aangepaste wettelijke geschillenregeling als oplossing voor aandeelhoudersgeschillen.
Per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (afgekort Wagevoe) in werking getreden. De Wagevoe beoogt de efficiëntie en toegankelijkheid van de bestaande geschillenregeling voor de besloten vennootschap (B.V.) en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap (N.V.) te verbeteren. De geschillenregeling bestaat onder meer uit een uitstotingsregeling waarbij een aandeelhouder kan worden gedwongen zijn aandelen over te dragen en een uittredingsregeling waarbij aandeelhouders kunnen worden gedwongen de aandelen van een andere aandeelhouder over te nemen. Met de invoering van de Wagevoe moet de wettelijke geschillenregeling een beter middel worden om aandeelhoudersgeschillen op te lossen.[1]
De belangrijkste wijzigingen van de Wagevoe voor de geschillenregeling zijn:
- De Ondernemingskamer is voortaan de enige feitelijke instantie voor uittredings- en uitstotingsverzoeken op grond van de geschillenregeling. De Ondernemingskamer is al de enige bevoegde instantie voor enquêteprocedures waarin het beleid en de gang van zaken binnen vennootschappen centraal staat en heeft zo al veel ervaring met aandeelhoudersgeschillen. De geschillenregeling wordt zo versneld en voor een gespecialiseerde rechter gevoerd.
- De geschillenregeling is voortaan een verzoekschriftprocedure – in plaats van een dagvaardingsprocedure. Hierdoor kunnen behalve de verweerder(s) ook belanghebbenden, zoals de vennootschap en andere aandeelhouders, in de procedure worden betrokken en kunnen voorlopige voorzieningen ook op hen betrekking hebben. Voorbeelden van voorlopige voorzieningen zijn de overdracht van aandelen aan een tijdelijke beheerder, de schorsing van bestuurders en commissarissen, de benoeming van een tijdelijke bestuurder of commissaris, en de schorsing van de uitvoering van besluiten. De geschillenregeling wordt zo efficiënter.
- De Ondernemingskamer is ook bevoegd kennis te nemen van vorderingen die samenhangen met het uittredings- of uitstotingsverzoek. Voorbeelden van samenhangende vorderingen zijn de schadevergoedingsvordering, de vordering tot terugbetaling van een aandeelhouderslening, de vordering tot terugbetaling van onverschuldigd betaalde bedragen, zoals managementfees, en de vordering over de geldigheid of nietigheid van besluiten (van de aandeelhoudersvergadering of van het bestuur van de vennootschap) die verband houden met de gedragingen die ten grondslag liggen aan het uittredings- of uitstotingsverzoek. De geschillenregeling wordt zo een effectiever middel om aandeelhoudersgeschillen te beslechten.
- Voorheen was het moeilijk om een aandeelhouder uit te stoten omdat alleen gedragingen van een (rechts)persoon in zijn hoedanigheid van aandeelhouder grond voor uitstoting konden zijn. Met de invoering van de Wagevoe vervalt dat hoedanigheidscriterium en kunnen ook gedragingen van een aandeelhouder in bijvoorbeeld zijn hoedanigheid als bestuurder of commissaris grond voor uitstoting zijn. Een aandeelhouder kan worden uitgestoten (gedwongen worden zijn aandelen over te dragen) als zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad dat voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Daardoor wordt een uitstotingsverzoek gemakkelijker toegewezen.
- Een aandeelhouder kan een uittredings- of uitstotingsverzoek combineren met een enquêteverzoek. De uitkomsten van een door de Ondernemingskamer gelaste enquête zouden daarmee kunnen dienen als (verdere) onderbouwing van een uittredings- of uitstotingsverzoek. De enquêteprocedure krijgt zo nog meer praktische waarde.
Conclusie
Aandeelhoudersgeschillen voorkomt men liever door goede afspraken in onder meer statuten, aandeelhoudersovereenkomst en bestuursreglementen te maken en in deze documenten kan ook een geschillenregeling worden opgenomen. Desalniettemin zijn geschillen tussen aandeelhouders onderling of tussen aandeelhouders en het bestuur van de vennootschap niet altijd te voorkomen. Mede vanwege de vaak grote belangen die op het spel staan kunnen de emoties dan hoog opspelen. Het is daarom belangrijk u goed te laten adviseren wanneer u aandeelhouder wordt of een geschil ontstaat als u aandeelhouder bent.
Wilt u hierover meer weten, neem dan contact op met Robin de Jong.
[1] Nota bene: Voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen is een aparte ontvankelijkheidseis ingevoerd, waardoor het voor hen gemakkelijker moeten worden om een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam te beginnen. Hiermee is beoogt meer rechtszekerheid en duidelijkheid te geven over wie een enquêteverzoek kan doen en onder welke voorwaarden. Deze bijdrage richt zich echter alleen op de gevolgen voor de wettelijke geschillenregeling.
