Bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement: externe omstandigheden kunnen doorslaggevend zijn
Een faillissement betekent niet automatisch dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk zijn. Dat blijkt uit een vonnis van de Rechtbank Rotterdam van 30 september 2026 (ECLI:NL:RBROT:2026:13956). Ondanks het niet tijdig publiceren van jaarrekeningen slaagden de bestuurders erin aannemelijk te maken dat externe omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement waren. De curator kreeg zijn vorderingen daarom niet toegewezen.
Het juridisch kader
Op grond van artikel 2:248 BW kunnen bestuurders aansprakelijk worden gehouden voor het faillissementstekort wanneer sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement was.
Bij schending van de administratie- of publicatieplicht geldt een wettelijk bewijsvermoeden: onbehoorlijke taakvervulling staat vast en wordt vermoed een belangrijke oorzaak van het faillissement te zijn geweest. Bestuurders kunnen dit vermoeden echter ontzenuwen door aannemelijk te maken dat andere omstandigheden het faillissement hebben veroorzaakt.
Externe omstandigheden doorslaggevend
In deze zaak wezen de bestuurders op verschillende externe tegenslagen, waaronder stijgende kosten, toenemende concurrentie, het verlies van een grote opdrachtgever, het faillissement van een belangrijke leverancier en een geschil met een onderaannemer.
De rechtbank achtte deze omstandigheden, mede gezien de financiële gegevens van de onderneming, voldoende aannemelijk. De bestuurders slaagden er daarmee in het wettelijk bewijsvermoeden te ontzenuwen. De curator kon vervolgens onvoldoende onderbouwen dat het onbehoorlijk bestuur desondanks mede een belangrijke oorzaak van het faillissement was. Ook de overige verwijten op grond van artikel 2:9 BW en artikel 6:162 BW waren onvoldoende onderbouwd. De vorderingen tot bestuurdersaansprakelijkheid werden daarom afgewezen.
Twee vennootschappen moesten overigens wel hun rekening-courantschulden aan de failliete vennootschap terugbetalen.
Praktische betekenis
De uitspraak onderstreept drie belangrijke aandachtspunten:
- Naleving van wettelijke verplichtingen: een deugdelijke administratie en een tijdige publicatie van jaarrekeningen zijn essentieel. Schending daarvan kan de bewijspositie van bestuurders aanzienlijk verzwakken.
- Documenteer financiële ontwikkelingen: leg belangrijke tegenvallers, liquiditeitsproblemen, bestuursbesluiten en pogingen tot sanering tijdig vast. Deze stukken kunnen later van doorslaggevend belang zijn.
- Onderbouw de oorzaken van het faillissement: externe omstandigheden kunnen het wettelijk bewijsvermoeden ontzenuwen, maar bestuurders moeten deze omstandigheden wel concreet en met financiële gegevens onderbouwen.
Ook voor curatoren is de uitspraak relevant. Een schending van de publicatieplicht is niet zonder meer voldoende om bestuurders aansprakelijk te stellen. Wanneer bestuurders een alternatieve oorzaak van het faillissement aannemelijk maken, moet de curator alsnog onderbouwen waarom onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is geweest.
Conclusie
Het vonnis bevestigt dat bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement niet uitsluitend kan worden beoordeeld aan de hand van het feit dat een onderneming failliet is gegaan of dat wettelijke verplichtingen niet zijn nageleefd. Hoewel schending van de publicatieplicht de bestuurders in deze zaak aanvankelijk in een moeilijke bewijspositie bracht, slaagden zij erin aannemelijk te maken dat een samenloop van externe omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement was. De curator kon vervolgens onvoldoende onderbouwen dat de onbehoorlijke taakvervulling desondanks tot bestuurdersaansprakelijkheid moest leiden. Voor bestuurders is een actuele administratie en zorgvuldige vastlegging van bestuursbesluiten daarom van groot belang. Voor curatoren geldt dat een aansprakelijkheidsvordering niet alleen moet steunen op formele tekortkomingen, maar ook op een overtuigende onderbouwing van het verband tussen het handelen van het bestuur en het faillissement.
Bron: Rechtbank Rotterdam 30 september 2026, ECLI:NL:RBROT:2026:13956, zaaknummer C/10/709931 / HA ZA 25-996. Lees de uitspraak.
Meer weten over bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement? Ragnild Meulenberg denkt graag met je mee.